环球热点评！公司注册资本的三大坑
来源：法务网 2023-02-08 18:06:34
公司注册资本的三大坑
注册资本，可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词，也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项，看似是一个小小的数字，其中学问其实
不少。
(资料图)
先普及一下与注册资本相关的基础知识
注册资本是一个公司法概念，按照新修订的《公司法》及相关条例，"注册资本"的登记管理已经从"实缴登记制"调整为"认缴登记制"，关于这个变化，有几个创业者必须知道的关
键信息：
1、注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，"如果非要为这个承诺加上一个期限"，不要超过公司经营期限就可以；2、注册资本已经没有认缴最低限额，也就是说理论上"一元公司"可以存在，最高也没有限制，土豪随意！
3、股东实际缴存的注册资本，也就是会计上的"实收资本"，不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》。
以上的所有信息简化成一句话，貌似就是"啥都不管了"，不管了真的就可以耍出各种姿
势吗？答案是否定的，有些姿势是要伤筋动骨的笨姿势！
坑一：注册资本能写多大写多大，先把自己写成"亿万富翁"再说
虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节，但是除非你是真正的土豪，注册资本不能随便写，写多了惹得事儿很大！
首先，这事还是有别的人会管的，比如公司的投资人，再比如未来走向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要求认缴资本实际到位，当然如果到时候发现实际到位无法达成，可以采用减资的方法降低注册资本，但是这个过程费时费力，会严重影响融资及走入资本市场进程；
有朋友说了：没事！先写大点开心开心以后再减不迟，这么做后果真的可能很严重。注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按照承诺的注册资本清剩余债务。
最近，上海法院已经有判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实缴补足注册资本后承担赔偿责任，什么意思？说白了，吹牛是要付出代价的！你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任！对于大多数人，这相当于有限责任变成无限责任了！
坑二：注册资本中设置不切实际价信的非货币资产出资
有的创业者，或者自己琢磨，或者在某些"专家"的建议下，在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资，觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下
占有较大比例股份挺合适。
实际上。从税法角度看,个人以非费币资产出资的分解动作是个人转让转让市货币资产和投
资同时发生,应枝照財产转让所得"项目计算蹤的个人所得윗模(具体见财税(201S)4号
文件)。虽然这个税务規定在执行层面有些争议,甚至有专家已"已经上升到堵上创新之路”
的高度,但是老祖宗一直教育我们不要一顔柯上吊死”,请请三思有必要一定要用非贷币煲产
出资吗?
况且,即使税交了出资完成了,这些非贷币资产入胀后就支成了公了公司资产,正常的话露
要分孵折明摊销。变这了公词的成本费用,直接増加了公司会计报表盈利的负担
坑三：用投资人的投资估值溢价增变
在会计上,봤资人的投资信位授价需要计入资本公积科目,在这里先普及一下计算方法
「假设公司往册资本80万,天使权资人以1.a00万的估值占比206増増资200万,公司性
资本调整为多タ?这200万有多少计入°实收资本,有多少计入入“资本公积”?-
让我们调用小学렀学方法算一下
设天使投资人需要计入"实收资本的金额为 X 则X/（80+X）=20%,经缜密计算得X=20.
答案就是,注期質本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入实收资本,180
万计入“资本公积”.
“受本公积的公字很亚要,从字面上看欲能看出是所有数东共享的资本性*性駅器.是的。
这180万是大家的了1是大家的了就可以任性使了吗?不是!如果这180万用于转增注册资本,从税法上的分解动作是先分后投,听到了吗,分钱了请缴税:
正确姿势
第一,注用资本登记时切记量力而行。匹配自己的当期资金能力或可预期资期资金能力,为
未来的资本运作和经营运行降低压力,如果一时头教发热已经写的很大。且实缴出资承诺期无法完成,那“姿势不对，起来重睡，尽快减资”;
第二,章程的定中尽可能采用货币资全的出资方式。公司设立后注册资本没本没有完全到位
前,注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款的注明某某投资，
第三,不到万不得已,不要使用投资溢价“资本公积”增资。
注册资本,可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂。采取正确姿势十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给大家太多专业意见,如果遇到难点难点问题,建议向专业的财税服务机构咨询。
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